Olivier Salustro illustre le rôle de l’Auditeur dans un Droit de la Compliance en construction

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Dans le cycle de conférences organisé par le Journal of Regulation & Compliance (JoRC) sur le thème de l’ Europe de la Compliancelors de la conférence du 12 avril, Olivier Salustro, Président de la Chambre Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris (CRCC), dans la discussion privilégiée qu’il a eue avec Charles Duchaine, Directeur de l’Agence Française Anticorruption, après que celui-ci a exposé sa conception d’une Europe à construire de la Compliance, a développé sa conception qu’il de la place et du rôle des Commissaires aux comptes dans cette construction. 

En s’appuyant sur l’intervention que Charles Duchaine, directeur de l’Agence Française Anticorruption (AFA), Olivier Salustro, en tant que “premier discutant”,  a souligné que si l’on regarde notamment la conception française de l’audit, par rapport à la fonction de l’expert-comptable, confie à l’auditeur la mission d’alerter le manager en premier lieu, puis en deuxième lieu les associés et les investisseurs, puis en troisième lieu les autorités publiques et en premier lieu le ministère public : en cela, l’auditeur est le premier “lanceur d’alerte” que le Droit classique ait mis en place, avant même que la Loi “Sapin 2” ait dessiné un tel personnage au service du bien commun, personnage payé par l’entreprise et néanmoins nécessairement “désintéressé” auquel le Commissaire aux comptes correspond. 

Olivier Salustro a repris dans la démonstration prospective faite par Charles Duchaine sur l’Europe de la Compliance l’idée d’un nécessaire relais entre les Autorités publiques et l’entreprise qui doit se contraindre à l’impératif de “probité”. En cela, le Commissaire aux comptes est une sorte de “gendarme” installé par le système au sein même de l’entreprise. Lorsqu’il s’agit d’une entreprise exposée aux marchés financiers, l’auditeur est une sorte de reflet des marchés financiers eux-mêmes, dont les intérêts sont gardés par la certification de l’intégrité des informations qui sont émises par les opérateurs à destination des marchés. 

Mais si l’on adopte de la Compliance une conception moins directement financière, si l’on considère dans le contexte des travaux du “Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises -PACTE” que chaque entreprise, quelle que soit sa taille et son activité, est légitime à définir sa “raison d’être”, définition à laquelle participent non seulement les titulaires de titres financiers mais encore ceux qui sont concernés par son activité, à savoir les salariés et les autres “parties prenantes”, alors Olivier Salustro souligne que quelqu’un doit en Ex Ante vérifier que l’entreprise se conforme bien à cette “raison d’être”. 

Si l’on veut éviter des dérives d’un tel système sur le terrain des responsabilités en Ex Post, l’on peut envisager que ce soit le Commissaire aux Comptes qui soit le gardien d’un comportement des dirigeants de sociétés qui prennent des décisions en respect de cette nouvelle définition d’un Droit de la Compliance dont le souci premier doit être le respect de la personne, des autres, ici et très concrètement des “parties prenantes”.

C’est aussi dans cette perspective-là que le Commissaire aux comptes a pleinement sa place dans ce qui est en train de se bâtir autour de la prochaine “loi PACTE”. Et dans cette perspective-là, les effets de seuil n’ont aucune pertinence, car justement la Compliance en tant qu’elle met la vigilance du souci de la personne au cœur de son mécanisme concerne toutes les entreprises. 

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